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减少注册资本的条件是什么

来源:      2019-07-09 17:06:37      点击:

注册资本,从一个公司企业的角度来说,占据着非常重要的地位,人们也常常通过一个公司企业的注册资本情况来评判该公司企业的实力究竟如何。一般情况下,根据资本不变的原则,是不允许减少注册资本的,但根据我国规定,满足一定的条件,也可以相应减少注册资本。

  一、注册资本减少的条件
按照资本不变原则,公司(Company)的资本是不允许减少的。深圳公司注册若是租的某个公司名下的写字楼,需要该公司加盖公章的房产证复印件,该公司营业执照复印件,双方签字盖章的租赁合同,还有租金发票。我国允许减少资本,但需明确一定的条件:
1、原有公司资本过多,形成资本过剩,再保持资本不变,就会导致资本在公司中的闲置和浪费,也增加了分红的负担。
2、公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的意义。

  二、注册资本减少程序
关于的减少,主要在我国第178条予以规定(guī dìng):“减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”
根据我国公司法及相关法规的规定,有限责任公司注册(register)资本的最大化减少,其程序梳理后概括如下:
1、公司内部决策。首先,由董事会或者执行董事制定减资方案。根据公司法第47条的规定,董事会有权制定公司最大化减少注册资本的方案。然后,由股东会来行使决定权。根据公司法第38条第1款第
  (七)项及第44条的规定,有限公司注册(register)资本减少的决定权在股东会,并且股东会作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里特别需要注意(attention)的是:减资实行的是资本多数决,而不是股东人数的多数。另外,根据公司法第25条,注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于应当载明的事项,所以在减资的时候要相应修改公司的章程。修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过,一般来说,这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议,因为这是两个相依相连的问题。
2、编制资产负债表及财产清单。
3、通知并公告债权人。深圳财务代理为企业提供财务报表分析;代办纳税申报事宜;代办税务登记、变更登记、注销登记手续;代办减税、退税、免税事项;协助企业验资、评估、年检、审计工作;配合企业完成税务检查;常年提供会计、税务咨询服务。注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础,进而影响公司债权人的权利。因此,在减资时需要切实保护债权人的利益。对此,公司法第 178条规定:公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式方法的特定债权人;“公告”主要针对没有办法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须实施的法定义务,违反该义务就要承担相应的责任(zé rèn)。公司法第205条规定,公司在减少注册资本时,不依照公司法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
4、债权人保护程序。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司(Company)清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的,当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期,债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保,则债权人有权要求公司立即清偿债务。
5、法定减资额度。深圳财务代理通常指财务方面的专业人士以代理的名义,完成他人或公司委托的财务相关事项。财务代理运用专门方法对企业,机关,事业单位和其他组织的经济活动进行全面。综合,连续,系统地核算和监督,提供财务信息,并随着社会经济的日益发展,逐步开著预测、决策、控制和分析的一种经济管理活动,是经济管理活动的重要组成部分。虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴,公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是,基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要,我国公司法规定:公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资本登记管理条例》第15条最大化减少后的注册资本及实收资本数额应当达到、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后,公司申请减少注册资本,应当同时办理减少实收资本变更登记。
6、变更登记。公司法第180条第2款规定,最大化减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。关于公司注册资本的变更登记,下列行政法规和部门规章做了更加细化的规定:2005年12月18日修订的《公司登记管理条例》第27条、第31条、第40条、第56、第73条。2006年1月1日实施的《公司注册资本登记管理条例》第15、16、18、19条。
从上述内容,我们可以看出,注册资本是法定资本,是股东(Shareholders)认缴的出资总额,需要经过依法登记。一般来说,注册资本是不容许减少的,如果要减少,要符合上述两个条件,一个是资本过剩,另一个是亏损严重。除了要符合上述条件外,减少注册资本还要经过法定的程序,比如公司内部决定,还要注意对债权人权利的保护。